A la mort d’Élisabeth, sa sœur EIéonore réclame le Vermandois, dont Philippe d’Alsace a hérité d’Élisabeth. Après de longs débats, il est convenu qu'elle conservera le Valois.

Mais Philippe-Auguste l'invite à revenir sur son engagement et à lui céder ses droits. EIéonore accepte et bientôt la réclamation des domaines cédés amène une guerre dans laquelle Philippe-Auguste s'empare de Bohain, de Saint-Quentin, et poursuit son ennemi dans la Picardie. Philippe réussit cependant à reprendre la cité. En 1185, après une campagne sans bataille, Philippe d’Alsace renonce à ses prétentions contre l’usufruit à titre viager de Saint-Quentin et Péronne.

A la mort de Philippe, en 1191, Eléonore échange avec le Roi le Vermandois contre le Valois et vient s’installer à Saint-Quentin. Elle abandonne également Roye, Péronne et Montdidier. Eléonore ne porte plus  que le titre de Comtesse de Saint-Quentin.

Le sceau d'Alienor (Eléonore), Comtesse de Saint-Quentin et de Valois

Eléonore revient encore chaque année rendre visite à sa bonne Ville de Saint-Quentin, personnifiée par ce "géant" promené dans les rues à l'occasion des Fêtes du Bouffon

Se voyant sans postérité, elle fait donation au roi Philippe-Auguste du Comté de Vermandois sous la réserve de l'usufruit pendant sa vie et à la charge du Roi de laisser jouir les habitants de Saint-Quentin de tous les droits, us, coutumes, libertés et franchises qu'ils tenaient des anciens comtes de Vermandois. 

Ce prince les leur confirma par sa charte de 1195, et notamment la justice, haute, moyenne et basse appartenant à cette commune.

La charte de ce prince, qu'on appelle la «Philippine», est la première inscrite dans le «Livre Rouge» ou «Cartulaire» de la commune de Saint-Quentin. On voit que la ville de Saint-Quentin a acheté ses libertés et ses franchises municipales, et que le roi ne fait qu'en légitimer les concessions, en vendant à son tour sa sanction suprême.

A sa mort (1214) Philippe fait rentrer ce comté sous sa domination.

Avec elle, se termine la dynastie des Comtes du Vermandois.

Sixième pilier (côté lumière) de la galerie extérieure de l'Hôtel de Ville : ELÉONORE de VERMANDOIS. Seul personnage des piliers à qui l'on puisse attribuer une identité. En effet, cette figure de femme imposante, tenant un livre, symbole d'érudition, correspond assez bien à l'image que l'histoire a gardée de la comtesse. Politique, négociant avec le roi de France, protectrice des arts, c'est avec elle que les bourgeois de Saint-Quentin purent obtenir en 1195 une seconde charte, signée par Philippe AUGUSTE, confirmant et complétant les droits acquis précédemment, «  du temps du Comte Raoul et de ses prédécesseurs ». (B.Lebrun)

Les Comtes de Vermandois               

Herbert IV               

Philippe-Auguste               

La Commune